律師開講：黃康賢律師
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小時候是否很多人都有當老闆的夢想？看到港劇，尤其是看到在辦公室的場景，員工們一字排開，然後董事長就以帥氣的英姿走進辦公室，就會想象當董事長原來是那麼帥氣，那麼容易的。
長大了才發現，原來要當一位董事不是那麼的容易，更別說是董事長了。我們也知道公司的董事通常都會被賦予很大的權力。但是，在法律上，是不是董事都需要為自己的作為決定等等附上法律責任呢？今天我們就會聊聊關於董事（Director），是否作為一位董事是不是必須得真的董事。
根據公司法令，董事在公司的行政管理上被賦予很大的權力，包括用公司名義跟銀行借貸。在之前的1965年公司法令，成立私人有限公司必須要有2名董事。但經過修改，根據公司法令2016，私人有限公司僅需要1名董事。
董事最主要的職責是要管理及監督公司的業務。根據公司法令2016第196（2）條文，公司董事必須至少18歲以上。除非公司的章程特別註明，或者在董事的合約上有特別註明任期期限，否則董事是沒有最高年齡的限制。
當然，在小公司的管理層上，董事通常僅僅是負責管理公司的業務，並且為公司的日常事務做決定。所以在法律上，公司董事都對公司賦予著所謂的受託責任（FiduciaryDuty）。簡單來說，公司董事必須以公司的利益為主，而非他人利益。
根據公司法令2016第213條文，公司董事就必須按照公司法令執行管理，公司必須真誠（GoodFaith）的執行管理，而且董事必須為公司最大的利益行使權力。換句話來說，董事是不能做出促進他人利益，從而損害公司利益的行為。
問題來了，若是公司其中一名董事本身是沒有涉及在公司的運作，那麼他個人是否需要對公司負起受託責任呢？其實，不管董事積極不積極都需要對公司負起受託責任。所以，為了防止因為不積極而被指違反董事職責，往往董事將會任命候補董事（AlternateDirector）來接任其作為公司董事的職責以及角色。
值得討論的是，凡是公司董事做的任何決策都必須要保障公司的最大利益。那麼如何定義公司最大的利益呢？公司最大的利益為公司股東的利益。
根據公司法令，公司由股東，可以是大股東，小股東或者不同類別的股東所組成的獨立法人個體。儘管如此，偶爾股東們是無法在一個決策上得到平衡。所以董事必須意識到，在大多數情況下，他們履行董事職責時，公司的利益是取決於大部分股東的利益，而非個人股東利益。這當然也意味著董事是為公司，而不是個人股東附上責任。
總結來說，公司董事都對公司賦予著所謂的受託責任，無論積極與否，都必須懂事，並且負起責任。
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