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06/09/2021
董事真需要懂事吗?

大都会/律师开讲-董事需要懂事吗? 黄康贤律师

律师开讲:黄康贤律师

小时候是否很多人都有当老板的梦想?看到港剧,尤其是看到在办公室的场景,员工们一字排开,然后董事长就以帅气的英姿走进办公室,就会想象当董事长原来是那么帅气,那么容易的。

长大了才发现,原来要当一位董事不是那么的容易,更别说是董事长了。我们也知道公司的董事通常都会被赋予很大的权力。但是,在法律上,是不是董事都需要为自己的作为决定等等附上法律责任呢?今天我们就会聊聊关于董事(Director),是否作为一位董事是不是必须得真的董事。

根据公司法令,董事在公司的行政管理上被赋予很大的权力,包括用公司名义跟银行借贷。在之前的1965年公司法令,成立私人有限公司必须要有2名董事。但经过修改,根据公司法令2016,私人有限公司仅需要1名董事。

董事最主要的职责是要管理及监督公司的业务。根据公司法令2016第196(2)条文,公司董事必须至少18岁以上。除非公司的章程特别注明,或者在董事的合约上有特别注明任期期限,否则董事是没有最高年龄的限制。

当然,在小公司的管理层上,董事通常仅仅是负责管理公司的业务,并且为公司的日常事务做决定。所以在法律上,公司董事都对公司赋予着所谓的受托责任(FiduciaryDuty)。简单来说,公司董事必须以公司的利益为主,而非他人利益。

根据公司法令2016第213条文,公司董事就必须按照公司法令执行管理,公司必须真诚(GoodFaith)的执行管理,而且董事必须为公司最大的利益行使权力。换句话来说,董事是不能做出促进他人利益,从而损害公司利益的行为。

问题来了,若是公司其中一名董事本身是没有涉及在公司的运作,那么他个人是否需要对公司负起受托责任呢?其实,不管董事积极不积极都需要对公司负起受托责任。所以,为了防止因为不积极而被指违反董事职责,往往董事将会任命候补董事(AlternateDirector)来接任其作为公司董事的职责以及角色。

值得讨论的是,凡是公司董事做的任何决策都必须要保障公司的最大利益。那么如何定义公司最大的利益呢?公司最大的利益为公司股东的利益。

根据公司法令,公司由股东,可以是大股东,小股东或者不同类别的股东所组成的独立法人个体。尽管如此,偶尔股东们是无法在一个决策上得到平衡。所以董事必须意识到,在大多数情况下,他们履行董事职责时,公司的利益是取决于大部分股东的利益,而非个人股东利益。这当然也意味着董事是为公司,而不是个人股东附上责任。

总结来说,公司董事都对公司赋予着所谓的受托责任,无论积极与否,都必须懂事,并且负起责任。

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